全額付款，貨物被扣：中英雙語律師函如何在一週內解決

交易內容

一名法國買家在一個全球採購平台上找到一家中國供應商，把談判移到 WhatsApp，並約定購買兩台挖土機。機器約定為全新，FOB 上海，以雙方約定的美元價格成交。為求慎重，買家親赴中國，在製造商的場地驗收機器、拍攝銘牌與時數表——一切正常，時數約十小時。隨後他分兩期全額付款。

款項已付。該出貨了。

接下來發生的事

交貨日期一再延後——承諾的訂製加長臂遲了將近三週。接著，在尾款到帳當天，機器「變了」：

• 供應商說顯示器只有中文介面，若要英文介面，每台須另行支付高額費用。
• 供應商建議移除 DPF 排放濾芯——此零件在歐洲屬於強制配備；移除後，這些機器在歐洲將屬非法使用。買家當場以書面拒絕。
• 接著供應商自己寄來一張照片：這兩台「全新」機器的時數表顯示已超過五十小時。

面對質疑，業務員在 WhatsApp 上的回覆是：「這完全正常——賣給你之前，其他客戶來試開過。」然後是最關鍵的一句話：「如果時數過不了海關，我們可以把時數表調到你指定的任何數字。」

從律師的角度看，這則訊息是天上掉下來的禮物：供應商已把自己的違約行為——以及它篡改設備的意圖——白紙黑字地記錄下來。

策略：先鎖證據，後發律師函

多數買家此刻的本能，是立刻發一封律師函。我們刻意沒有這麼做。

律師函是一張明牌。一旦送達，供應商就知道你來真的——典型的反應是轉移貨物、噤聲、改變現場的事實狀態。在本案中，供應商早已風聞律師介入。那時候寄律師函，等於提前通風報信，而非提出要求。

所以計畫只有八個字：先鎖證據，再亮律師函。

當買家的代表抵達供應商營業場所時，他帶了三樣東西：一封彩色列印的律師函（已密封、尚未送達）、一份證據清單，以及一支可錄音的手機。抵達後：

• 一進門便開始錄音。
• 他要求出示營業執照——在中國，公司必須在營業場所公示營業執照；若遭拒絕，他拍攝了營業場所。
• 兩台機器被完整拍照：機器本體、銘牌、時數表。所有配件與第三方貨物均列入清單。
• 幾句看似隨意的提問，當場讓供應商親口說出關鍵事實：「那52個小時怎麼說？」「不付款就不出貨？」

證據鎖定。直到此時，律師函才放到桌上。

律師函的內容

律師函在本所辦公室起草，採用我們處理跨境案件所用的雙語格式：以中文為法律效力文本，英文逐行對應，每一條所引用的法條後都附上淺白易懂的說明。中國供應商的管理階層不能事後宣稱看不懂，買家也絕不應對自己律師寫了什麼一無所知。

這封信不是情緒宣洩。它鎖定了三個法律要點：

• 單方面漲價不具拘束力。供應商在約定價格之外收取附加費，違反《中華人民共和國民法典》第五百四十三條——合約變更須經雙方協商一致；單方面的加價對買家不發生效力。
• 貨物不符合約定。時數超過五十小時的機器不符合「全新」的規格，違反《中華人民共和國民法典》第六百一十五條；且因中國與法國均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）之締約國，同時違反該公約第三十五條——公約直接適用於本宗買賣。
• 公司結構正是弱點所在。該供應商是一家一人公司。依《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第二十三條第三款，股東不能證明其個人財產獨立於公司財產的，應對公司債務承擔連帶責任。在執行階段，最棘手的問題通常是找不到財產——這一條款等於給了債權人第二個可以追索的口袋。

律師函給予供應商七天期限，提出三項要求：撤銷額外發票並免除一切額外費用；無償交付符合歐盟規範之銘牌與文件的貨物；並以書面確認。信末以算帳作結——對訴訟實際成本（法院受理費、保全、公證、差旅、律師費）的現實估算。說白了：如果你想算帳，我們奉陪到底——而且這筆帳算下來不會對你有利。

解決的那一天

到了約定之日，代表到場。即使收到律師函，供應商仍不鬆口：「先付一部分附加費。營業執照？沒有。」

此時三項條件同時齊備：拒絕表明身分、拒絕交貨、談判破裂。這是事前約定的紅線——於是採取最後一步：報警。

法律依據很明確：扣留全部貨物且拒絕表明公司身分，可能觸及合約詐欺（《中華人民共和國刑法》第二百二十四條）。請警方查證該實體的身分，不是談判花招——而是對於拒絕表明身分的相對人，依法應有的救濟手段。

五個小時、三方對峙、核心只有一個問題：你真的是這家公司嗎？在警方的查證下，虛張聲勢、藉口與拖延一點一點瓦解。第五個小時，供應商簽字了：

買家事後寄來自己的總結：「我們與警方花了5個小時，達成協議——我不再付一分錢，這週取回全部貨物。」

為何奏效——誠實拆解

• 證據在律師函送達前就已鎖定。1,200多則 WhatsApp 訊息、兩張發票、付款記錄、供應商自己拍攝的時數表照片、那張額外發票——每一項違約都有供應商自己的白紙黑字為證。律師函只是把這些自認重新編排成一份請求。
• 我們沒有提前寄出律師函。再早一天，供應商就可能轉移貨物、銷聲匿跡。
• 法人身分被鎖定。供應商拒絕出示營業執照，讓我們更用力推進，而非退縮——沒有確認的法律主體，無論報警還是起訴，都沒有對象。
• 警方的介入，是克制的、合法的。不是談判籌碼，而是對那些扣著你的貨物又拒絕表明身分的相對人的救濟手段。

這些都不保證其他案件會有一樣的結果。每一起糾紛的事實、文件與當事人都不相同。從本案可以遷移的是方法：梳理事實、查證主體、鎖定證據、依序施壓，並把帳算在檯面上。

買家應從中學到什麼

1. 金額達到一定規模時，不要只靠一張形式發票。形式發票是報價單，不是合約。品質標準、驗貨期間、交貨條件、違約責任、爭議解決、準據法——都要寫進一份真正的合約。（合約審查正是為此而生。）
2. 不要離開平台。這筆交易從採購平台移到了 WhatsApp，並選擇了平台外的付款管道——隨之消失的，還有平台的第三方託管、申訴管道與證據鏈。
3. 一人公司需要格外謹慎。其股東除非能證明財產分離，否則承擔連帶責任——這對債權人有利，但你必須先知道對方是這種結構。（供應商背景調查會在付款前查核這點。）
4. 出貨前全額付款，是風險最高的交易結構。應把尾款與裝船、驗貨或提單綁定。
5. 如果供應商提議不正當的「補救」（調整時數表、拆除必要零件），當場以書面拒絕。他們的自我承認，會成為你最有力的證據。
6. 如果供應商不願出示營業執照，那就是紅旗。在簽約之前查證其身分，而不是等到糾紛發生之後。