Проверка договоров и торговых документов

Почему это важнее, чем вы думаете

Вот неудобная правда: проформа-инвойс — это предложение, а не договор. И всё же огромная доля трансграничных заказов держится на одном лишь PI и переписке в WhatsApp. Когда товар задерживается, качество не соответствует или цена меняется после вашей оплаты, вы обнаруживаете, что «соглашение» так и не ответило на важные вопросы: что именно было обещано, когда, какого качества и что будет, если это не поставят.

Риск — не в одном документе, а в комплекте. Договор говорит одно о качестве, PI — другое, условия оплаты молчат, а отгрузочные документы решают, кто удерживает товар. Мы проверяем их как единое целое, потому что цепочка документов прочна настолько, насколько прочно её самое слабое звено.

Проверка до подписания — самая дешёвая юридическая работа, которую вы когда-либо купите. Она стоит меньше одной ночи портового демереджа.

Что мы проверяем — весь комплект документов

Договор и проформа-инвойс

• Характеристики и качество продукции — зафиксированы ли в письменной форме образцы, спецификации и допуски? Есть ли стандарт осмотра и сроки осмотра?
• Условия поставки — Incoterms (FOB / CIF / EXW…), даты, штрафы за просрочку и то, кто несёт риски демереджа и хранения.
• Нарушение и средства защиты — заранее оценённые убытки, право на возврат и то, что реально произойдёт при неисполнении продавцом обязательств.
• Язык и контроль — какая языковая версия имеет преимущественную силу, если документ двуязычный, и кто на самом деле является контрагентом (наименование, регистрация и полномочия на подпись).

Условия оплаты и счета-фактуры

• Этапы оплаты — предоплата, остатки и привязка платежей к проверяемым событиям (погрузка, осмотр, коносамент). Полную оплату до отгрузки мы обязательно отметим как красный флаг.
• Механика аккредитива и банковского перевода (T/T) — какие документы запускают платёж, кто удерживает документы до оплаты и что происходит при несоответствии.
• Валюта и комиссии — кто несёт банковские сборы, валютный риск и любые комиссии или сервисные платежи, спрятанные в счёте-фактуре.

Отгрузочные и транспортные документы

• Коносамент и право собственности — кто удерживает товар до оплаты и как контролируется его выдача.
• Упаковочные листы, сертификаты и таможенные документы — полнота для таможенного оформления импорта, требования к сертификатам и то, кто несёт расходы при несоответствии.
• Акты осмотра и испытаний — что они удостоверяют, кто назначил и оплатил инспектора и насколько вы можете на них полагаться.

Интеллектуальная собственность, конфиденциальность и связанные положения

• Конфиденциальность и защита интеллектуальной собственности — защищены ли ваши разработки, спецификации и данные клиентов, если поставщик работает и на ваших конкурентов (положения в духе NDA / NNN), и как работает защита коммерческой тайны по китайскому праву — где возможность принудительного исполнения зависит от формулировки и доказательств, мы честно об этом говорим, а не преувеличиваем.
• Эксклюзивность и запрет обхода — если поставщик в обход вас выходит на ваших клиентов или ваших поставщиков, и какие средства защиты оговорка реально вам даёт.

Разрешение споров и применимое право

• Подсудность и арбитражные оговорки — подсудность китайским судам, арбитражные оговорки (которые могут помочь или стать ловушкой) и автоматическое применение Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (CISG) между государствами-участниками.
• Применимое право и реальность принудительного исполнения — можно ли на практике исполнить судебное решение или арбитражное постановление против поставщика и что это означает для конструкции вашего договора.

Что вы получаете

• Версия каждого документа с внесёнными правками и предложенными формулировками (на английском; правки на китайском — по запросу).
• Памятка по проверке на простом английском, организованная по приоритетам: исправить обязательно, желательно и можно, — с объяснением причины в одно предложение для каждого пункта.
• Короткий список вопросов для обсуждения, который можно отправить поставщику, не раскрывая своих козырей.

Как это работает

1. Пришлите комплект документов — договор, PI, условия оплаты, отгрузочные документы или любую их комбинацию, на английском или китайском. Приветствуются пояснения контекста.
2. Мы проверяем — обычно в течение 3–5 рабочих дней в зависимости от объёма.
3. Вы получаете правки и памятку — а также фиксированное окно для уточняющих вопросов.
4. Необязательная поддержка на переговорах — мы поможем решить, какие пункты отстаивать, а от каких отказаться, и подготовить встречные формулировки.

Частые вопросы

Мой поставщик говорит, что не подписывает договоры — только PI. Это нормально?

Это распространено, но означает, что все ключевые условия живут в документе, который никогда не задумывался как договор. Мы можем либо усилить PI до документа, близкого к договору, либо подготовить короткое двуязычное дополнительное соглашение, которое смогут подписать обе стороны. Дешёвая страховка, и она никого не оскорбляет.

Составляете ли вы также договоры с нуля?

Да. Если документа нет вовсе, мы можем составить двуязычный договор купли-продажи под вашу сделку. Расскажите о товаре, структуре оплаты, условиях поставки и о том, что беспокоит вас больше всего.

У нас уже есть подписанный договор. Можете ли вы всё равно проверить остальные документы?

Да — и именно здесь чаще всего прячутся пробелы. Условия оплаты, счёт-фактура и отгрузочные документы определяют, кто удерживает товар и когда запускается платёж. Проверка остальной части комплекта может закрыть дыры, которые оставил договор, и укрепить вашу позицию для следующего заказа.